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Wir werden Sie vor, während und auch nach der Gründung umfassend beraten und betreuen, damit Sie die vielen Vorteile die eine Firmengründung in Bulgarien bietet zu 100% nutzen können.

Rechtliche Rahmenbedingungen zur Gründung einer GmbH in Bulgarien für ausländische Investoren

Kriterien Sachlage GmbH-Gründung

Beteiligungshöhe des Investors

Eine 100%-ige Beteiligung ist möglich. Die Höhe der ausländischen Beteiligung an neu errichteten oder bereit bestehenden Gesellschaften ist unbegrenzt.

Gründer

Ausländische Gründer im Sinne des Gesetzes sind:
1. Juristische Personen, die in Bulgarien nicht eingetragen sind;
2. Natürliche Personen, die ausländische Staatsbürger mit ständigem Wohnsitz im Ausland sind.

Einmanngesellschaft

Eine GmbH wie eine AG können nur von einem Gesellschafter gegründet werden.

Tätigkeitsbereich

Jede Art von Geschäftstätigkeit, die vom Gesetz nicht ausdrücklich verboten ist.

Staatlich Genehmigung Ausnahmen für die Gründung von
Gesellschaften

Grundsätzlich benötigen die Ausländer keine Genehmigungen für die Gründung einer Gesellschaften in Bulgarien. Für die Nutzung des Staatseigentums (bestimmt durch Art. 18 Abs. 2 und 3 von der Verfassung der Republik Bulgarien) ist der Erwerb einer entsprechenden Konzession erforderlich. Man braucht eine Genehmigung für die Ausübung von Geschäftstätigkeit in den Bereichen, die durch Art. 18 Abs. 4 der Verfassung der Republik Bulgarien als Staatsmonopol bezeichnet sind. Die o.g. Problematik ist durch das Konzessionsgesetz geregelt. Nach dem Gesetzbuch über das Versicherungswesen ist für die Gründung einer Versicherungsgesellschaft in Bulgarien eine Genehmigung bei dem Ausschuß für Finanzkontrolle anzutragen. Die Gründung einer Handelsbank oder anderer Finanzinstitutionen im Land kann nur mit schriftlicher Genehmigung der Bulgarischen Nationalbank (BNB) erfolgen.

Kapitalverhältnisse

Das Stammkapital für die Gründung einer GmbH beträgt 2,-- BGN (1€).

Satzung Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH erfordert die Schriftform und muss folgende Regelungen enthalten:
1. die Firmenbezeichnung, den Sitz und die Anschrift der Geschäftsleitung der Gesellschaft;
2. den Gegenstand des Unternehmens und die Laufzeit des Vertrags;
3. die Namen bzw. die Firmennamen und EIK der Gesellschafter;
4. die Höhe des Stammkapitals;
5. die Höhe und die Anzahl der Anteile, mit denen sich der Gesellschafter am Kapital beteiligt. Ein Anteil muss mindestens 1,-- BGN betragen;
6. die Geschäftsführung und die Vertretungsweise;
7. die Vorzugsrechte der Gesellschafter, sollten solche vereinbart worden sein;
8. die sonstigen Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Wenn die GmbH von einer Person errichtet wird, ist anstelle des Gesellschaftsvertrags eine Gründungsakte zusammenzustellen.

Organe der Gesellschaft
Verhältnis der Organe zueinander

Die Organe der Gesellschaft mit begrenzter Haftung
sind:
1. die Hauptversammlung – bestehend aus den Gesellschaftern;
2. der bzw. die Geschäftsführer. Die Geschäftsführung kann nicht nur aus Gesellschaftern bestehen;
3. der Einsatz eines Kontrolleurs ist möglich.

Haftung

1. Vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister haften die Gründungsgesellschafter der Gesellschaft als Gesamtschuldner uneingeschränkt;
2. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister haftet die Gesellschaft mit ihrem Eigentum. Die Haftung der einzelnen Gesellschafter ist auf die von ihnen eingebrachten Stammeinlagen beschränkt.

Gründungsverfahren

Eine GmbH erlangt Rechtsfähigkeit mit der Eintragung in das Handelsregister. Dabei sind eine
Eintragungsgebühr von ca. 110,-- BGN bei einer Handelsbank auf das Konto der Eintragungsagentur zu entrichten. Zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister ist erforderlich:
1. Vorlage des Gesellschaftsvertrages;
2. Die Bestellung eines oder mehrerer Geschäftsführer der Gesellschaft;
3. Das Stammkapital muss eingezahlt sein.

Erwerb von Grund und Boden

Eine ausländische Person kann Eigentumsrechte und beschränkte Sachenrechte an Immobilien erwerben. Unter bestimmten Bedingungen kann sie auch Eigentumsrechte an Grund und Boden erwerben (s. dazu die Verfassung der Republik Bulgarien, Art. 22).

Führung von Bankkonten

Eine ausländische Person kann Bank- sowie Depotkonten in ausländischer sowie in der Landeswährung eröffnen.

Gewinntransfer

Ausländische Unternehmen können ihren gesamten Gewinnanteil ins Ausland frei transferieren. Das kann nur nach Vorlage einer Bescheinigung erfolgen, aus der ersichtlich wird, dass alle gesetzlichen Steuer und Abgaben vom Unternehmen bezahlt worden sind.

Transfer des
Liquidationserlüses

Nach Vorlegung einer Bescheinigung über die entrichteten Steuern darf eine ausländische Person Devisen überweisen und Devisen kaufen, um sie ins Ausland als Liquidationsquote zu überweisen.

Geldgeschäfte und Kredite

Die Geschäfte einer ausländischen Person, die über eine Zweigniederlassung abgewickelt werden, unterliegen der für die bulgarischen ansässigen Personen geltenden Rechtsordnung. Eine ausländische Person kann Verfügungshandlungen mit Aktien, Obligationen und anderen Wertpapieren durchführen. Die Forderungen in Lewa und in Valuta einer ausländischen Person können durch Pfand oder Hypothek gesichert werden. Für die Eintragung der Hypothek bedarf es keiner Genehmigung einer staatlichen Behörde. Sind ansässige Personen berechtigt, Valutazahlungen zu Gunsten ausländischer Personen im Ausland zu betätigen, so können solche Zahlungen im Lande einschliesslich durch Schecks oder Wechsel geleistet werden.

Arbeitnehmerrechte

Die Arbeits- und Versicherungsverhältnisse in Bulgarien sind gesetzlich durch die Verfassung, durch die von Bulgarien ratifizierten Konventionen der Internationale Arbeitsorganisation /IAO/ und durch das Arbeitsgesetzbuch /AGB/ des Landes geregelt. Laut Art. 129 des AGB unterliegen alle aufgrund eines Arbeitsvertrages eingestellten Arbeitnehmer einer Pflichtversicherung. Die Sozialversicherung deckt Risiken, die jeden treffen können (Alter, Krankheit, Invalidität u.Ä.). Der Arbeitgeber hat die Arbeitnehmer auch gegen Arbeitslosigkeit zu versichern. Wenn die Anzahl der Arbeitnehmer in einer GmbH 50 übersteigt, haben diese das Recht auf eine Vertretungsstimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Besteuerung der
Gesellschaften

Das Gesetz über die Körperschaftsteuer regelt die Besteuerung von:
1. Gewinnen und Einkünften einheimischer und ausländischer juristischen Personen sowie ansässiger und ausländischer Personen, die nicht den Status von jutistischen Personen haben;
2. Einkünften einheimischer und ausländischer Personen, die in diesem Gesetz aufgeführt sind. Ausländische juristische Personen und ausländische Personengesellschaften zahlen eine Gewinnsteuer für ihre Wirtschaftstätigkeit im Land, auch dann, wenn diese über eine Betriebsstätte ausgeübt wird. Die konkreten Steuersätze sind wie folgt:
• Gewinnsteuer – 10%;
• Mehrwertsteuer – 20% Basissteuersatz.
Der obligatorischen Registrierung unterliegen Firmen mit einem zu versteuernden Umsatz in den letzten 12 Monaten vor 50 Tsd. BGN und mehr. Die freiwillige Anmeldung ist auch möglich.
• Auf die Dividenden, die ausländische natürliche und juristische Personen in Bulgarien beziehen, wird eine Steuer von 5% erhoben;
• Zinsen, Mieten, Vergütungen aus Franchise- und Factoringverträgen, Autoren- und Lizenzvergütungen, Erlöse aus dem Verkauf von Geschäftsanteilen, Wertpapieren und Finanzaktiva, die einheimische juristische Personen an weitere natürliche und juristische Personen auszahlen, werden mit 10% besteuert;
• Schenkungen in einer Höhe von bis zu 10% des Gewinns unterliegen nicht der Besteuerung.

Gesellschaftsformen

Ausser den oben dargestellten Kapitalgesellschaften /GmbH, AG/ sind möglich: offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Rechtsgrundlagen

• Verfassung der Republik Bulgarien, Gesetzblatt (GB) Nr. 56/1991, Änderungen und Ergänzungen GB Nr. 85/2003, GB Nr. 18/2005; GB Nr. 27/2006, GB Nr. 78/2006, GB Nr. 12/2007;
• Gesetz über Förderung der Investitionen, GB Nr. 97/1997, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 99/1997, GB Nr. 29/1998, GB Nr. 153/1998, GB Nr. 110/1999, GB Nr. 28/2002; GB Nr. 37/2004, GB Nr. 40/2004; GB Nr. 34/2006, GB Nr. 59/2006, GB Nr. 65/2006, GB Nr. 82/2006, GB Nr. 86/2006, GB Nr. 42/2007, GB Nr. 69/2008, GB Nr. 41/2009, GB Nr. 82/2009, GB Nr.
18/2010;
• Handelsgesetz, GB Nr. 48/1991, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 25/1992, GB Nr. 61/1993, GB Nr. 103/1993, GB Nr. 63/1994, GB Nr. 63/1995, GB Nr. 42/1996, GB Nr. 59/1996, GB Nr. 83/1996, GB Nr. 86/1996, GB Nr. 104/1996, GB Nr. 58/1997, GB Nr. 100/1997, GB Nr. 124/1997, GB Nr. 39/1998, GB Nr. 52/1998, GB Nr. 70/1998, GB Nr. 33/1999, GB Nr. 42/1999, GB Nr. 64/1999, GB Nr. 81/1999, GB Nr. 90/1999, GB Nr. 103/1999, GB Nr. 114/1999, GB Nr. 84/2000, GB Nr. 28/2002, GB Nr. 61/2002, GB Nr. 96/2002, GB Nr. 19/2003, GB Nr. 31/2003, GB Nr. 58/2003, GB Nr. 31/2005, GB Nr. 39/2005, GB Nr. 42/2005, GB Nr. 43/2005, GB Nr. 66/2005, GB Nr. 103/2005, GB Nr. 105/2005; GB Nr. 38/2006, GB Nr. 59/2006, GB Nr. 80/2006, GB Nr. 105/2006, GB Nr. 59/2007, GB Nr. 92/2007, GB Nr. 104/2007, GB Nr. 50/2008, GB Nr. 67/2008, GB Nr. 70/2008, GB Nr. 100/2008, GB Nr. 108/2008, GB Nr. 12/2009, GB Nr. 23/2009, GB Nr. 32/2009, GB Nr. 47/2009, GB Nr. 82/2009;
• Gesetz über die Kreditinstitutionen, GB Nr. 59/2006, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 105/2006, GB Nr. 52/2007, GB Nr. 59/2007, GB Nr. 109/2007, GB Nr. 69/2008, GB Nr. 23/2009, GB Nr. 24/2009, GB Nr. 44/2009, GB Nr. 93/2009, GB Nr. 95/2009;
• Gesetzbuch über das Versicherungswesen, GB Nr. 103/2005, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 105/2005; GB Nr. 30/2006, GB Nr. 33/2006, GB Nr. 34/2006, GB Nr. 54/2006, GB Nr. 59/2006, GB Nr. 82/2006, GB Nr. 105/2006, GB Nr. 48/2007, GB Nr. 97/2007, GB Nr. 100/2007, GB Nr. 109/2007, GB Nr. 67/2008, GB Nr. 69/2008, GB Nr. 24/2009, GB Nr. 41/2009, GB Nr. 19/2010;
• Konzessionsgesetz, GB Nr. 36/2006, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 53/2006, GB Nr. 65/2006, GB Nr. 105/2006, GB Nr. 41/2007, GB Nr. 59/2007, GB Nr. 109/2007, GB Nr. 50/2008, GB Nr. 67/2008, GB Nr. 102/2008, GB Nr. 47/2009. GB Nr. 99/2009, GB Nr. 103/2009.


Quelle: Deutsch-Bulgarische Industrie- und Handelskammer, Stand: März 2010