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Wir werden Sie vor, während und auch nach der Gründung umfassend beraten und betreuen, damit Sie die vielen Vorteile die eine Firmengründung in Bulgarien bietet zu 100% nutzen können.
Rechtliche Rahmenbedingungen zur Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) in Bulgarien für ausländische Investoren

Kriterien
Sachlage

Beteiligungshöhe des Investors

Eine 100%-ige Beteiligung ist möglich. Die Höhe der ausländischen Beteiligung an neu errichteten oder bereit bestehenden Gesellschaften ist unbegrenzt.

Gründer 

Ausländische Gründer im Sinne des Gesetzes sind:
1. Juristische Personen, die in Bulgarien nicht eingetragen sind;
2. Natürliche Personen, die ausländische Staatsbürger mit ständigem Wohnsitz im Ausland sind.

Einmanngesellschaft 

Eine GmbH kann nur von einem Gesellschafter gegründet werden. 

Tätigkeitsbereich 

Jede Art von Geschäftstätigkeit, die vom Gesetz nicht ausdrücklich verboten ist. 

Staatlich Genehmigung Ausnahmen für die Gründung von
Gesellschaften

Grundsätzlich benötigen die Ausländer keine Genehmigungen für die Gründung einer Gesellschaften in Bulgarien. Für die Nutzung des Staatseigentums (bestimmt durch Art. 18 Abs. 2 und 3 von der Verfassung der Republik Bulgarien)ist der Erwerb einer entsprechenden Konzession erforderlich. Man braucht eine Genehmigung für die Ausübung von Geschäftstätigkeit in den Bereichen, die durch Art. 18 Abs. 4 der Verfassung der Republik Bulgarien als Staatsmonopol bezeichnet sind. Die o.g. Problematik ist durch das Konzessionsgesetz geregelt. Nach dem Gesetzbuch über das Versicherungswesen ist für die Gründung einer Versicherungsgesellschaft in Bulgarien eine Genehmigungbei dem Ausschuß für Finanzkontrolle anzutragen. Die Gründung einer Handelsbank oder anderer Finanzinstitutionenim Land kann nur mit schriftlicher Genehmigung der Bulgarischen Nationalbank (BNB) erfolgen.

Kapitalverhältnisse

Das Grundkapital und die Aktien müssen auf einen Nennbetrag in Bulgarischen Lewa lauten. Der
Mindestnennbetrag des Grundkapitals einer AG ist 50 000 BGN. Das Grundkapital der AG muss vollständig subskribiert und zu 25% eingezahlt worden sein.

Satzung Gesellschaftsvertag

Auch die Satzung der AG erfordert die Schriftform und muss folgenden Regelungen enthalten:
1. die Firmenbezeichnung, den Sitz und die Anschrift der Geschäftsleitung der AG;
2. den Gegenstand der Tätigkeit des Unternehmens und die Frist, sollte eine solche vorgesehen sein;
3. die Höhe des Grundkapitals, die Art und die Zahl der Aktien und der Nennbetrag einer Aktie, die Rechte, die aus den einzelnen Aktienarten erwachsen, besondere Bedingungen für deren Übertragung, wenn solche definiert sind;
4. die Verwaltungsorgane der Gesellschaft, deren Amtszeit und Anzahl ihrer Mitglieder;
5. die Art und den Wert der Sacheinlagen, sollten solche vorhanden sein, die Personen, die sie einbringen, die Zahl und den Nennwert der Aktien, die ihnen ausgegeben werden;
6. namentlich die Vorteile, die den Gründern gewährt werden, sollten solche vorgesehen sein;
7. die Bedingungen und die Ordnung für die Emission von Aktien, die dem Rückkauf unterliegen, wenn ein solcher vorgesehen ist;
8. Art und Weise der Gewinnverteilung;
9. Verfahren zur Einberufung der Hauptversammlung;
10. die weiteren Bedingungen im Zusammenhang mit der Gründung, dem Bestehen und der Auflösung der

Organe der Gesellschaft
Verhältnis der Organe zueinander

Die Organe der Aktiengesellschaft sind:
1. die Vollversammlung der Aktionäre;
2. der Direktorenrat beim Ein-Stufen-System oder der Aufsichtsrat und der Vorstand beim Zwei-Stufen-System.

Haftung 

1. Vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister haften die Gründungsgesellschafter der Gesellschaft als Gesamtschuldner uneingeschränkt;
2. Nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister haftet die Gesellschaft mit ihrem Eigentum. Die Haftung der einzelnen Gesellschafter ist auf die von ihnen eingebrachten Stammeinlagen beschränkt.

Gründungsverfahren

Eine AG erlangt Rechtsfähigkeit mit der Eintragung in das Handelsregister. Die dabei entstehende Eintragungsgebühr beträgt von 400 BGN oder 1 500 BGN bei der für die Ausübung einer Bank- oder Versicherungstätigkeit errichteten Aktiengesellschaft. Um die Aktiengesellschaft in das Handelsregister einzutragen, ist erforderlich, dass:
1. die Satzung festgestellt worden ist;
2. das Kapital vollständig subskribiert worden ist;
3. 25% des Kapitals eingezahlt worden ist;
4. der Direktoren- bzw. Aufsichtsrat und Vorstand bestellt worden sind;
5. die übrigen Vorschriften des Gesetzes beachtet worden sind.

Erwerb von Grund und Boden

Eine ausländische Person kann Eigentumsrechte und beschränkte Sachenrechte an Immobilien erwerben. Sie kann aber nicht über eine Zweigniederlassung oder als Einzelkaufmann Eigentumsrechte an Grund und Boden erwerben (s.dazu die Verfassung der Republik Bulgarien, Art. 22, in Verbindung mit dem Vertrag über den EU-Beitritt Bulgariens).

Führung von Bankkonten

Eine ausländische Person kann Bank- sowie Depotkonten in ausländischer sowie in der Landeswährung eröffnen. 

Gewinntransfer 

Ausländische Unternehmen können ihren gesamten Gewinnanteil ins Ausland frei transferieren. Das kann nur nach Vorlage einer Bescheinigung erfolgen, aus der ersichtlich wird, dass alle gesetzlichen Steuer und Abgaben vom Unternehmen bezahlt worden sind.

Transfer des
Liquidationserlöses

Nach Vorlegung einer Bescheinigung über die entrichteten Steuern darf eine ausländische Person Devisen überweisen und Devisen kaufen, um sie ins Ausland als Liquidationsquote zu überweisen.

Geldgeschäfte und Kredite

Die Geschäfte einer ausländischen Person, die über eine Zweigniederlassung abgewickelt werden, unterliegen der für die bulgarischen ansässigen Personen geltenden Rechtsordnung. Eine ausländische Person kann Verfügungshandlungen mit Aktien, Obligationen und anderen Wertpapieren durchführen. Die Forderungen in Lewa und in Valuta einer ausländischen Person können durch Pfand oder Hypothek gesichert werden. Für die Eintragung der Hypothek bedarf es keiner Genehmigung einer staatlichen Behörde. Sind ansässige Personen berechtigt, Valutazahlungen zu Gunsten ausländischer Personen im Ausland zu betätigen, so können solche Zahlungen im Lande einschließlich durch Schecks oder Wechsel geleistet werden.

Arbeitnehmerrechte 

Die Arbeits- und Versicherungsverhältnisse in Bulgarien sind gesetzlich durch die Verfassung, durch die von Bulgarien ratifizierten Konventionen der Internationale Arbeitsorganisation /IAO/ und durch das Arbeitsgesetzbuch /AGB/ des Landes geregelt. Laut Art. 129 des AGB unterliegen alle aufgrund eines Arbeitsvertrages eingestellten Arbeitnehmer einer Pflichtversicherung. Die Sozialversicherung deckt Risiken, die jeden treffen können (Alter, Krankheit, Invalidität u.?.). Der Arbeitgeber hat die Arbeitnehmer auch gegen Arbeitslosigkeit zu versichern. Wenn die Anzahl der Arbeitnehmer in einer GmbH 50 übersteigt, haben diese das Recht auf eine Vertretungsstimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Besteuerung der
Gesellschaften

Ab 01.01.2007 ist in Bulgarien das neue Gesetz über die Körperschaftssteuer in Kraft getreten. Es regelt die Besteuerung von:
1. Gewinnen und Einkünften einheimischer und ausländischer juristischen Personen sowie ansässiger und ausländischer Personen, die nicht den Status von juristischen Personen haben;
2. Einkünften einheimischer und ausländischer Personen, die in diesem Gesetz aufgeführt sind.
Ausländische juristische Personen und ausländische Personengesellschaften zahlen eine Gewinnsteuer für ihre Wirtschaftstätigkeit im Land, auch dann, wenn diese über eine Betriebsstätte ausgeübt wird. Die konkreten Steuersätze sind wie folgt:
· Gewinnsteuer – 10%;
· Mehrwertsteuer – 20% Basissteuersatz (lediglich in Bezug auf bestimmte Tourismusleistungen, z.B. Unterbringung von Gruppenreisenden in Hotels usw., gilt ein ermäßigter MwSt-Satz von 7%).
Der obligatorischen Registrierung unterliegen Firmen mit einem zu versteuernden Umsatz in den letzten 12 Monaten vor dem laufendem von 50 Tsd. BGN und ?ber 50 Tsd. BGN. Es besteht die Möglichkeit für eine freiwillige Anmeldung ohne Rücksicht auf den realisierten Umsatz.
· Auf den Dividenden, die ausländische natürliche und juristische Personen in Bulgarien beziehen, wird eine Steuer von 7% erhoben;
· Zinsen, Mieten, Vergütungen aus Leasing-, Franchise- und Factoringverträgen, Autoren- und Lizenzvergütungen, Finanzaktiva, die einheimische juristische Personen an weitere natürliche und juristische Personen auszahlen, werden mit 10% besteuert.

Gesellschaftsformen

Außer den oben dargestellten Kapitalgesellschaften /GmbH, AG/ sind möglich: offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Rechtsgrundlagen

· Verfassung der Republik Bulgarien, Gesetzblatt (GB) Nr. 56 vom 13 Juli 1991, Änderungen und Ergänzungen GB Nr. 85 vom 26.09.2003, GB Nr. 18 vom 25.02.2005, GB 27/31.03.2006, GB 78/26.09.2006, GB 12/06.02.2007;
· Gesetz über Forderung der Investitionen, GB Nr. 97 vom 24 Oktober 1997, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 99 vom 29.10.1997, GB Nr. 29 vom 13.03.1998, GB Nr. 153 vom 23.12.1998, GB Nr. 110 vom 17.12.1999, GB Nr. 28 vom 19.03.2002; GB Nr. 37 vom 04.05.2004, GB Nr. 40 vom 14.05.2004, GB 34/25.04.2006, GB 59/21.07.2006, GB 65/11.08.2006, GB 82/10.10.2006, GB 86/24.10.2006;
· Handelsgesetz, GB Nr. 48 vom 18 Juni 1991, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 25 vom 27.03.1992, GB Nr. 61 vom 16.07.1993, GB Nr. 103 vom 07.12.1993, GB Nr. 63 vom 05.08.1994, GB Nr. 63 vom 14.07.1995, GB Nr. 42 vom 10.05.1996, GB Nr. 59 vom 12.07.1996, GB Nr. 83 vom 01.10.1996, GB Nr. 86 vom 11.10.1996, GB Nr. 104 vom 06.12.1996, GB Nr. 58 vom 22.07.1997, GB Nr. 100 vom 31.10.1997, GB Nr. 124 vom 23.12.1997, GB Nr. 39 vom 07.04.1998, GB Nr. 52 vom 08.05.1998, GB Nr. 70 vom 19.06.1998, GB Nr. 33 vom 09.04.1999, GB Nr. 42 vom 05.05.1999, GB Nr. 64 vom 16.07.1999, GB Nr. 81 vom 14.09.1999, GB Nr. 90 vom 15.10.1999, GB Nr. 103 vom 30.11.1999, GB Nr. 114 vom 30.12.1999, GB Nr. 84 vom 13.10.2000, GB Nr. 28 vom 19.03.2002, GB Nr. 61 vom 21.06.2002, GB Nr. 96 vom 11.10.2002, GB Nr. 19 vom 28.02.2003, GB Nr. 31 vom 04.04.2003, GB Nr. 58 vom 27.06.2003, GB Nr. 31 vom 08.04.2005, GB Nr. 39 vom 10.05.2005, GB Nr. 42 vom 17.05.2005, GB Nr. 43 vom 20.05.2005, GB Nr. 66 vom 12.08.2005, GB Nr. 103 vom 23.12.2005, GB Nr. 105 vom 29.12.2005, GB 38/09.05.2006, GB 59/21.07.2006, GB 80/03.10.2006, GB 105/22.12.2006;
· Gesetz über die Kreditanstalten, GB Nr. 59 vom 21 Juli 2006, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 105/22.12.2006;
· Gesetzbuch über das Versicherungswesen, GB Nr. 103 vom 23 Dezember 2005, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 105 vom 29.12.2005, GB 30/11.04.2006, GB 33/21.04.2006, GB 34/25.04.2006, GB 54/04.07.2006, GB 59/21.07.2006, GB 82/10.10.2006, GB 105/22.12.2006;
· Konzessionsgesetz, GB Nr. 36 vom 02 Mai 2006, Änderungen und Ergänzungen: GB Nr. 53 vom 3006.2006, GB 65/11.08.2006, GB 105/22.12.2006.


Quelle: Deutsch-Bulgarische Industrie- und Handelskammer, Stand: April 2007